Landlords and restructuring plans after TG Jones

第一段，案件结果与法律依据 英格兰高等法院在 TG Jones High Street Limited 一案中批准了两项集团重组方案，尽管多数房东类别投反对票。法院以公司法 2006 年第 26A 部分的重组计划机制为依据，并援引第 901G 条的跨类强制执行权力，前提是法院认定被否决的债权人类别在相关替代方案下不会变得更糟，以及至少有一个具有真实经济利益的类别已经批准该方案。该案因此再次确认，即便一个或多个债权人类别集体反对，也不能自动阻止重组方案被制裁并对该类别产生约束力。 第二段，比较替代方案与法庭采信的量化证据 法院采纳的相关替代情形是公司进入交易管理程序（trading administration），并在该情形下进行存货处置和资产零散变现。专家证据显示，在交易管理下，不同类别房东的回收率估计仅为每英镑 6.3p 至 15.3p 不等。以此作为比较基准，法院认为几乎任何重组方案都会让房东比进入交易管理更有利，因此满足“不比替代情形更差”的测试。该点说明，在质疑重组方案时，争论替代情形的真实性、估值和时间假设往往比单纯争论方案条款更有决定性。 第三段，方案对租约的具体处理与差别化结果 主方案并未把所有房东当作单一类别处理，而是根据各店面的经营表现将门店分成十个房东类别，结果不同类别获得的处理差异明显。共有 91 份租约被排除在方案之外。对强势类别，三年让步期第一年仅付 25% 租金，后两年逐步恢复到全租金或至少 50%；对最弱类别，第一年甚至整个让步期内可能不需支付租金。每个被折算的房东都获准终止租约的权利。法院接受这些差异反映了各地点的相对经营表现，但是否合理仍需能被证明。 第四段，谈判的价值与实际修改内容 案件最具启发性的一点是，早期组织并与公司谈判的房东最终获得了明显优于原始提案的条款。由 British Land 牵头的房东集团在召集听证后继续谈判，并于 2026 年 6 月 23 日达成和解，约定不对方案投反对票。谈判带来的两项重要修改是：一、对某些房东的首年减租改为递延支付，并为递延款项设立担保；二、将原案中对超额累计 EBITDA 的分成机制，从按 £47.5m 和 £64.2m 两档分别给 12.5% 或 25% 调整为覆盖 2027 至 2029 财年、超过 £40m 部分的 50% 分成。法院将这一改良形容为较此前案例更为慷慨，但大多数房东类别仍未达到 75% 的通过门槛，法院最终仍以跨类强制执行批准方案。 第五段，关于股东出资与对房东的实务提示 收购方 Modella 保留了其股权，债权人接受了让步，法院接受了这种安排，部分理由是向大量房东等分配非流动性未上市公司股权在可行性上存在问题，且该股权估值介于零至 £3m 之间。案例的实务教训包括：若房东希望在制裁听证中就替代情形或估值提出有力争论，就必须尽早准备自己的估值和物业证据，因为从召集听证到制裁听证的时间通常较短；另外，组织集体但同时参与谈判，往往比单纯投反对票能获得更有利的结果。